金橙子拟买萨米特55%股权标的去年净利增7倍甩营收
金橙子昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55.00%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次交易预计不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
截至预案签署日，马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司50.23%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司16.97%股权，四人合计控制公司67.21%股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。
金橙子是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。
金橙子表示，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提升核心竞争力及持续经营能力。
截至预案签署日，汪永阳、王璞玉夫妇合计直接持有标的公司41.00%股份，黄猛、许广英合计直接持有标的公司41.00%股份，许广英系黄猛岳母。上述股东持股或者控制比例均未超过50%，各方股东均不能控制股东会表决结果、无法对标的公司实施控制，故标的公司无控股股东、实际控制人。
2023年末、2024年末，标的公司资产总额分别为3527.46万元、7161.12万元，负债总额分别为882.88万元、2396.14万元，所有者权益/归属于母公司股东权益分别为2644.58万元、4764.98万元。
金橙子2024年营业收入为2.12亿元，同比下降3.44%；归属于上市公司股东的净利润3049.50万元，同比下降27.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2031.15万元，同比下降28.22%；经营活动产生的现金流量净额为2152.28万元，上年同期为2050.11万元。
金橙子2025年第一季度营业收入为6436.81万元，同比增长30.10%；归属于上市公司股东的净利润1196.82万元，同比增长73.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1093.84万元，同比增长124.84%；经营活动产生的现金流量净额为482.64万元，上年同期为-9.12万元。
2022年10月26日，金橙子在上交所科创板上市，发行股份数量为2,566.67万股，约占发行后总股本的比例为25%，全部为公司发行新股，发行价格为26.77元/股，保荐机构（主承销商）为安信证券（已更名为国投证券），保荐代表人为孙健、万能鑫。
金橙子本次发行募集资金总额为68,709.76万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为60,621.31万元。金橙子最终募集资金净额较原计划多21,029.52万元。金橙子于2022年10月19日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金39,591.79万元，分别用于激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目、高精密数字振镜系统项目、市场营销及技术支持网点建设项目、补充流动资金。
金橙子本次发行费用（不含增值税）合计为8,088.44万元，其中保荐机构安信证券股份有限公司获得保荐及承销费用5,509.68万元。
安信证券投资有限公司跟投比例为本次发行规模的5.00%，本次获配股数128.3335万股，获配金额34,354,877.95元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。
